控股股東高管安排、上市公司監(jiān)事親自組織，動用超過5億元資金，控制他人賬戶，買賣自家上市公司股份長達四年，卻始終不披露，直到監(jiān)管介入調(diào)查，隱藏的真相才最終敗露。

這起事件的主角，是江蘇金昇實業(yè)股份有限公司（下稱“金昇實業(yè)”），及其控股的上市公司卓郎智能(600545.SH)。

【資料圖】

卓郎智能7月28日披露，金昇實業(yè)因涉嫌借用他人證券賬戶買賣、短線交易公司股份，被新疆證監(jiān)局警告、罰款40萬元。同一天，卓郎智能也因涉嫌信披違法規(guī)被立案。

根據(jù)監(jiān)管調(diào)查，2018年6月至2022年4月，金昇實業(yè)實際控制的他人六個證券賬戶，共計買入卓郎智能8150萬股。期間，金昇實業(yè)通過這些賬戶，短線交易卓郎智能近2900萬股，并從中獲利超過3000萬元。

按照卓郎智能的說法，上述違規(guī)交易的資金轉(zhuǎn)入、買賣，均由金昇實業(yè)時任副總裁高某華安排，上市公司時任監(jiān)事負責組織下單。

不過，公開信息顯示，卓郎智能、金昇實業(yè)的實際控制人，都是潘雪平。

第一財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，金昇實業(yè)違規(guī)交易的時間，貫穿了卓郎智能股價持續(xù)下跌、借殼上市發(fā)行股份解禁、大量股東減持以及業(yè)績變臉的過程。

在此期間，金昇實業(yè)和上市公司動用數(shù)億資金增持、回購，而金昇實業(yè)違規(guī)交易的時間，超過一半與增持、回購重疊。 不僅如此，卓郎智能披露的金昇實業(yè)增持時間，也存在前后說法、時間互相矛盾的情況。

隱身買賣四年

在7月28日的公告中，卓郎智能未提及公司被立案的具體原因。但在同一天，金昇實業(yè)也收到了新疆證監(jiān)局的處罰決定書，原因是涉嫌借用他人賬戶及短線交易。

新疆證監(jiān)局在處罰決定中認定，2018 年 6 月 5 日至 2022 年 4 月 15 日期間，金昇實業(yè)借用李某平、王某玨、姜某 延、韓某萍、劉某、尹某玲等 6 人的賬戶，多次交易卓郎智能。

監(jiān)管事后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在上述涉案期間，金昇實業(yè)向上述 6 人證券賬戶的三方存管銀行賬戶，共計轉(zhuǎn)入資金3.56 億元，累計買入卓郎智能約8150萬股，買入金額合計5.63億元；賣出4593萬股，賣出金額約2.66億元。

金昇實業(yè)還利用上述賬戶，多次短線交易卓郎智能。 2018 年 6 月 15日至 2019 年 12 月 2 日，金昇實業(yè)存在通過上述賬戶，將持有的卓郎智能股票買入后六個月內(nèi)賣出，賣出后六個月內(nèi)又買入的情形，共計違規(guī)成交2895.6萬股。

按始末時間計算，金昇實業(yè)上述賬戶累計買入的股份，已經(jīng)超過卓郎智能總股本的4%。但在長達四年的時間里，雙方均未披露此事。直到今年3月底，卓郎智能披露金昇實業(yè)被立案調(diào)查時，也僅稱是因為涉嫌借用他人賬戶及短線交易，并未說明交易對象就是該公司。

不僅如此，除了個別人員，上述涉案賬戶的多數(shù)名義持有人，期間始終未在卓郎智能前十大股東名單出現(xiàn)。2018年6月至2022年4月，在該公司披露的前十大股東、前十大流通股東中，只有自然人韓麗萍，與涉案賬戶疑似。

年報信息顯示，截至2020年底，韓麗萍持有卓郎智能1508萬股，持股比例0.8%，為第十大股東。報告期內(nèi)，其持股增減為0。換句話說，2020年之前，名為韓麗萍的賬戶，就已買入卓郎智能。

短暫露面之后，韓麗萍就開始快速減持，2021年一季度，該賬戶減持104萬股，持股數(shù)量降至1404萬股，并在當年6月底徹底從前十大股東名單中消失。同期，卓郎智能第十大流通股東持股數(shù)量為1132萬股。

金昇實業(yè)買入的上述股份，截至2022年4月尚未賣出的部分，后來是否已經(jīng)全部減持，卓郎智能未在公告中說明，也未在2022年至2023年3月的定期報告中披露。涉案賬戶目前的持股情況，外界無法得知。

金昇實業(yè)隱身買賣卓郎智能，總體可能有賺有賠。

披露顯示，2018 年 6 月2019 年 12 月的短線交易，金昇實業(yè)買入金額為1.82億元，賣出金額為2.13億元。據(jù)此測算，該公司從中獲利約3000萬元。當時，在A股走勢低迷的情況下，這一收益頗為可觀。

披露還顯示，2018年6月至2022年月間，賣出的4593萬股，對應(yīng)金額約為2.66億元。加上短線賣出部分，合計金額約為4.8億元。

按照上述數(shù)據(jù)估算，金昇股份短線交易的股份，也包含在違規(guī)買入的8150萬股當中，即便2022年4月后未再賣出，目前其持有的違規(guī)買入股份，也不足700萬股。對應(yīng)最新收盤價，目前市值不足1800萬元，金昇實業(yè)總體上可能虧損了數(shù)千萬元。如果此前已全部賣出，相較于買入成本，則可能略有盈余。

新疆證監(jiān)局認定，金昇實業(yè)借用他人證券賬戶買賣卓郎智能，違反了證券法 第五十八條，構(gòu)成了該法一百九十五條借用他人證券賬戶從事證券交易的行為，短線交易則違反了 2005 年證券法四十七條中，有關(guān)上市公司董監(jiān)高、持股5%以上股東買賣本公司股票的規(guī)定，因此責令金昇實業(yè)改 正、給予警告，共計罰款40萬元的處罰。

誰在主導(dǎo)

卓郎智能是一家從事紡織成套設(shè)備及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，2017年借殼新疆城建上市。金昇實業(yè)違規(guī)買入股份時，該公司借殼上市還不到一年。

從表面上看，金昇實業(yè)違規(guī)買賣該公司股票，資金來源、賬戶監(jiān)控、交易組織等，均由金昇實業(yè)副總裁、首席財務(wù)官高某華主導(dǎo)完成。

根據(jù)卓郎智能披露，監(jiān)管認定，在高某華的安排下，金昇實業(yè)工作人員，將資金轉(zhuǎn)給了涉案賬戶。同時，高某華還安排并安排金昇實業(yè)副總裁、卓郎智能原監(jiān)事梁某福，實際控制上述 6個涉案證券賬戶，負責具體下單操作，或組織他人交易卓郎智能。

負責具體交易的梁某福，是卓郎智能時任監(jiān)事梁太福。公開信息顯示，梁太福曾任招商證券投行一部副總經(jīng)理、董事、保代，當時擔任金昇實業(yè)分管證券事務(wù)的副總裁，2018年5月，即違規(guī)交易發(fā)生前一個月，開始擔任卓郎智能監(jiān)事。

主導(dǎo)交易的高某華，監(jiān)管未披露其全名。不過，根據(jù)第三方可查信息，金昇實業(yè)目前一位在任董事為高繼華，并持有0.81%的股權(quán)，還在后者多家控股子公司擔任董事。

根據(jù)卓郎智能披露，截至今年5月5日，金昇實業(yè)持有該公司8.69億股，持股比例45.84%。

金昇實業(yè)成立于2000年，現(xiàn)有前大主要股東分別為由江蘇金昇控股有限公司（下稱“金昇控股”）、潘雪平，持股比例分別為持股60.89%、13.5%。

金昇控股、金昇實業(yè)兩家公司，都是潘雪平實際控制的公司。潘雪平也是卓郎智能現(xiàn)任董事長，截至2022年底，其持有金昇控股69%的股權(quán)。也就是說，直接、間接在金昇實業(yè)持股74.39%的潘雪平，是卓郎智能的實際控制人。

此前，卓郎智能和潘雪平等管理層，就因違法違規(guī)多次被監(jiān)管處罰。

監(jiān)管調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2021 年 8 月 13 日，卓郎智能董事會決定，控股子公司將三項產(chǎn)品及相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、技術(shù)等資產(chǎn)，以3億歐元的價格出售。8月17日，上市公司披露此事。

由于出售資產(chǎn)在 2020 年審計凈資產(chǎn)占比達到59.47%，須經(jīng)股東大會審議，但兩天后的8月19日，在尚未召開股東大會審議前，該公司已完成了部分交易。直到當年 2021 年 12 月 20 日， 卓郎智能股東大會才通過此事。

2022年3月，主導(dǎo)推動資產(chǎn)出售的潘雪平、時任董秘曾正平，均因此事被上交所通報批評。

此外，2019年至2021年，卓郎智能另一子公司通過常州金壇區(qū)金晟紙業(yè)有限公司（下稱金晟紙業(yè)）與潘雪平控制的江蘇金昇資產(chǎn)經(jīng)營有限公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金往來。

其中，2019年，向金晟紙業(yè)借出資金后收回，資金共計流出2.86億元、流入2.88億元，占上市公司上一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.37%；2020年、2021年，該子公司向金晟紙業(yè)借入資金后償還，資共計流出4.73億元，9.03億元，流入6.13億元、7.63億元，分別占同期審計凈資產(chǎn)的22%、42.36%。

上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且達到股東大會審議標準，并應(yīng)及時予以披露。但卓郎智能既未履行股東大會審議程序，也未及時公告，直至2022年8月2日才補充披露。去年7月、11月，卓郎和潘雪平等多名高管，先后被新疆證監(jiān)局、上交所出具警示函、通報批評。

不過，在高某華背后，金昇實業(yè)違規(guī)交易卓郎智能的真正主導(dǎo)者，是否另有其人，還有待監(jiān)管進一步調(diào)查和披露。

借增持精準卡點，信披疑點重重

金昇實業(yè)的部分違規(guī)交易，與該公司增持、卓郎智能回購的時間高度一致。

根據(jù)卓郎智能2017 年 12 月 7 日披露，金昇實業(yè)計劃自公告之日起的 12 個月內(nèi)，通過集中競價的方式，以不高于15元/股的價格，增持公司不低于5000萬元，不高于1億元的股份。

次日，金昇實業(yè)又以對該公司發(fā)展前景的看好為由，將增持調(diào)整為不設(shè)價格區(qū)間。2018年6月14日，金昇實業(yè)再次調(diào)整增持計劃，將增持上限提高到不超過該公司總股本的 2%，增持金額則增加到1.5億元。

公開披露顯示，截至2018年8月16日，金昇實業(yè)已累計增持1904萬股，增持數(shù)量已經(jīng)超過1%。

公開增持的同時，金昇實業(yè)的違規(guī)買賣也已悄然開始。處罰通知書顯示，金昇實業(yè)通過6個賬戶買入卓郎智能的起始時間，是在2018年6月5日。此時，離上市公司新近一次披露增持進展、開始下一波增持，只有不到10天的時間。

但金昇實業(yè)的實際增持時間，卻存在很大疑問，卓郎智能的說法也前后矛盾。

根據(jù)卓郎智能公告，金昇實業(yè)進行了三次增持。第一次是在第一次是在2017年12月，截至當月28日，金昇實業(yè)已累計增持568.2萬股；第二次是在2018年，截至6月14日，累計增持970.7萬股，第三次則是2018年8月，累計增持1904萬股。

但就是2018年8月18日第三次披露的增持進展卻顯示，截至 2017 年 12 月 28 日收盤，金昇實業(yè)已持有該公司8.89億股，增持前持有8.7億股。換言之，金昇實業(yè)在2017年12月28日前就已完成增持。

卓郎智能的回購，雖然沒有出現(xiàn)增持類似問題，但行動卻來得頗為迅猛。2019 年 9 月開始，該公司開始回購，截至 2020 年 7 月10日，累計回購3801萬股，回購金額2.37億元。整個回購歷時約10個月，回購比例為2.01%。

此后，卓郎智能的回購陡然加速，僅僅兩個月就回購了3%的股份。到2020年9月7日，該公司已累計回購9477萬股，回購比例超過該公司總股本的5%，回購金額達到5.36億元。

回購期間，自然人、私募頻繁出現(xiàn)在卓郎智能前十大股東名單中。數(shù)據(jù)顯示，截至2019年底12月底，深圳德威資本投資管理有限公司－德威資本盛 安 1 號私募證券投資基金、自然人王金鳳，分別持有該公司2450萬股、2070萬股，為第九、第十大股東，且持股全部為當年新增。2020年一、二季度，兩者又先后退出。

意欲何為

借殼上市不到兩年，卓郎智能的業(yè)績就大幅變臉。根據(jù)業(yè)績承諾，該公司2017 年至2019 年的合并凈利潤分別不低于 5.83 億元、7.66 億元、10.03 億元，合計不低于 23.52 億元。

但從2019年開始，該公司的營收、凈利潤就開始下降。其中，2019年營收、凈利潤分別為85.7億元、6.09億元，同比分別下降7%、24.9%，2020年更是大降43.4%、192.2%。

進入2021年，其經(jīng)營進一步惡化，全年凈利潤虧損4.65億元，但在2022年1月預(yù)披露時，該公司凈利潤1.4億元至2.8億元，后來又再次下調(diào)至預(yù)虧4.6億元。為此，卓郎智能和潘雪平等人，先后被新疆證監(jiān)局、上交所警示。

在這種情況下，卓郎智能股價大幅下跌。2017年3月，其股價達到15.5元的階段高點后，就開始一路下跌。到2018年6月，最低時已跌至7.4元以下，其間累計跌幅達到53%左右。

重組方案顯示，卓郎智能95%的股權(quán)，由當時的新疆城建作價75.2億元，發(fā)行12.19億股收購，其中金昇實業(yè)獲得7.21億股，其他16家股東獲得約4.99億股。除了金昇實業(yè)等少數(shù)股東外，其他多數(shù)股東鎖定期為24個月。

按照2017年借殼上市時的承諾，卓郎智能借殼、重組完成后 6 個月內(nèi)，卓郎智能如連續(xù) 20 個交易日的收盤價，或重組完成后 6 個月期末的收盤價，低于重組發(fā)行 價，則在重組中取得的該公司股份，鎖定期自動延長 6 個月。

2017年9月，卓郎智能完成借殼上市。2019 年 9 月 5 日，15家股東持有的4.48億股解禁上市。此時，其股價雖未跌破承諾下線，但如果繼續(xù)下跌，將會對股東減持產(chǎn)生影響。

限售期滿后，通過卓郎智能借殼而持有上市公司股份的股東，競相開始減持。

披露顯示，解禁前，自然人股東趙洪修持有卓郎7475萬股，到2019年12月底，其持股數(shù)量已經(jīng)減少至1800萬股。短短三個多月，就減持了5675萬股。同期，常州金布爾投資合伙企業(yè)（下稱“金布爾”）的持股數(shù)量，也從6645萬股，下降到2855萬股，減持數(shù)量也達到3790萬股。期間，國開金融也減持了1895萬股。

到了2020年一季度末，趙洪修從該公司前十大股東名單中退出；金布爾則繼續(xù)減持，并在2020年三季度退出前十大股東。國開金融也在當年再次減持約1895萬股。

股東減持開始后，卓郎智能股價進一步下跌。披露顯示，該公司上述股份回購，最高價為7.97元，最低價更是只有4.84 元。到2021年7月，更是已經(jīng)跌至2.38元，期間累計跌幅達到85%左右。

除了股東減持的壓力，金昇實業(yè)持有的卓郎智能股份，還被大量質(zhì)押。

披露顯示，2017年11月，金昇實業(yè)首次質(zhì)押了持有的該公司1.2億股。此后僅一個月左右，該公司質(zhì)押的卓郎智能股份，就已達到8.04億股，占其持股總數(shù)的92.22%。此后質(zhì)押數(shù)量雖然有所變動，但比例始終維持在80%以上。

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