紅周刊丨趙文娟

作為磷化工龍頭興發(fā)集團(tuán)的子公司，興福電子不僅存在關(guān)聯(lián)交易占比較高的風(fēng)險(xiǎn)，且從興福電子與興發(fā)集團(tuán)披露的信息來(lái)看，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上還頻頻“打架”。

近年來(lái)，隨著國(guó)內(nèi)濕電子化學(xué)品企業(yè)在研發(fā)技術(shù)、產(chǎn)品品質(zhì)上的累積突破，國(guó)產(chǎn)濕電子化學(xué)品市場(chǎng)占有率不斷提高。根據(jù)中國(guó)電子材料行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2021年我國(guó)集成電路用濕電子化學(xué)品整體國(guó)產(chǎn)化率達(dá)到35%，電子級(jí)氫氟酸、電子級(jí)硫酸、電子級(jí)磷酸等產(chǎn)品較2020年有明顯增長(zhǎng)，其中以磷酸產(chǎn)品增長(zhǎng)為甚。不過(guò)，國(guó)內(nèi)現(xiàn)階段可以生產(chǎn)集成電路用電子級(jí)磷酸的企業(yè)卻較少，目前正在沖刺科創(chuàng)板IPO的湖北興福電子材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興福電子”）恰好為其中一家，其電子級(jí)磷酸產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率頗高。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)悉，興福電子為磷化工龍頭興發(fā)集團(tuán)的子公司，此次IPO屬于分拆上市?！都t周刊》注意到，作為興發(fā)集團(tuán)持股55.29%的子公司，興福電子不僅存在關(guān)聯(lián)交易占比較高的風(fēng)險(xiǎn)，且從興福電子與興發(fā)集團(tuán)披露的信息來(lái)看，雙方發(fā)布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有多處“打架”，經(jīng)不起推敲。

短期估值暴增造富管理層

早在2021年8月，興發(fā)集團(tuán)就披露了興福電子擬分拆上市的提示性公告。同年12月，興發(fā)集團(tuán)又稱擬將2020年募集到的子公司興福電子“6萬(wàn)噸/年芯片用超高純電子級(jí)化學(xué)品項(xiàng)目”“3萬(wàn)噸/年電子級(jí)磷酸技術(shù)改造項(xiàng)目”尚未使用的募集資金變更投向。也就在那個(gè)時(shí)候，興發(fā)集團(tuán)披露將為興福電子引入15家戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)，增資用于原募投兩項(xiàng)目。對(duì)此變化，上交所也曾提出過(guò)相關(guān)質(zhì)疑，要求其說(shuō)明變更募投項(xiàng)目及引入戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)增資的主要考慮、通過(guò)分拆上市方式融資的必要性等問(wèn)題。

《紅周刊》注意到，在興發(fā)集團(tuán)分拆計(jì)劃出爐前，其曾以低價(jià)大規(guī)模引入核心管理層入股興福電子，此舉意味著，一旦子公司興福電子獲得上市，將造富一大批公司高管層。

招股書顯示，2021年2月，興福電子新增注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，由員工持股平臺(tái)芯福創(chuàng)投、興昕創(chuàng)投分別以4840萬(wàn)元、1760萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，增資價(jià)格以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定為1.1元/每注冊(cè)資本?！都t周刊》推算，興福電子此次投后估值約為3.96億元。

分拆計(jì)劃出爐后，2021年12月，興福電子再次增資，并引入15家戰(zhàn)略投資者以7.68億元認(rèn)購(gòu)興福電子1.6億元新增注冊(cè)資本，增資價(jià)格為4.8元/每注冊(cè)資本，《紅周刊》推算，此次投后估值約為24.96億元。就兩次增資結(jié)果來(lái)看，前后雖僅相隔了10個(gè)月，但投后估值卻增長(zhǎng)了530.3%，顯然，這一估值快速增長(zhǎng)的合理性是需要解釋的。

需要注意的是，在未上市前的短期估值暴增中，公司管理層通過(guò)外部融資身價(jià)水漲船高，其中受益最大的要數(shù)董事、總經(jīng)理葉瑞?！都t周刊》推算，在前述職工持股方案中，包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等在內(nèi)的四名董監(jiān)高持有的芯福創(chuàng)投比例為38.93%，其中董事、總經(jīng)理葉瑞出資比例為12.18%，董事長(zhǎng)李少平出資比例為10.32%，副總經(jīng)理、安全環(huán)?？偙O(jiān)杜林出資比例為8.27%，董事、總工程師、研發(fā)中心主任賀兆波出資比例為8.16%。除此之外，葉瑞在興昕創(chuàng)投也持有5.7%的份額，同樣是最大持份人。招股書顯示，芯福創(chuàng)投、興昕創(chuàng)投分別持有公司8.46%、3.08%的股份，其中芯福創(chuàng)投主要為高管持股平臺(tái)，興昕創(chuàng)投則主要為技術(shù)骨干持股平臺(tái)，前者規(guī)模約為后者的2.75倍。穿透計(jì)算后，上述四名董監(jiān)高合計(jì)間接持有公司3.47%的股份，其中葉瑞合計(jì)間接持股1.21%。若按照2021年12月的投后估值計(jì)算，其身家約為3020.16萬(wàn)元，在此次股權(quán)激勵(lì)中受益最大。

招股書顯示，以上四名董監(jiān)高當(dāng)中，董事長(zhǎng)李少平、副總經(jīng)理、安全環(huán)?？偙O(jiān)杜林有興發(fā)集團(tuán)背景，而董事、總經(jīng)理葉瑞出生于1990年，本科學(xué)歷，2011年6月至2022年7月，歷任公司品管部化驗(yàn)員、品管部化驗(yàn)班長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)部業(yè)務(wù)員、經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理助理、經(jīng)營(yíng)部副經(jīng)理、經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事兼總經(jīng)理；2022年7月至今，任公司董事、總經(jīng)理。

同樣令人不解的是，興福電子2008年就已經(jīng)成立，即便是股權(quán)激勵(lì)，但到了2021年再以1.1元/每注冊(cè)資本增資是否公允合理，且一次性以公司11.54%的股份去激勵(lì)，是否規(guī)模過(guò)大；短期內(nèi)估值暴增，核心管理層財(cái)富獲得大幅增長(zhǎng)是否合理，這些疑惑都需要公司進(jìn)一步解釋。

短期多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”

《紅周刊》注意到，在興發(fā)集團(tuán)官宣分拆上市計(jì)劃當(dāng)年，興福電子業(yè)績(jī)開始同步激增，但疑惑的是，招股書與興發(fā)集團(tuán)披露的多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)頻頻“打架”。

根據(jù)興發(fā)集團(tuán)2021年披露的擬分拆上市提示性公告，2018年至2020年，興福電子收入分別為2.24億元、2.56億元、2.73億元，同期凈利潤(rùn)分別為47.55萬(wàn)元、522.96萬(wàn)元、-744.2萬(wàn)元。然而提出分拆計(jì)劃當(dāng)年，即2021年，興福電子營(yíng)收突然增至5.28億元，同比增幅93.41%，同期凈利潤(rùn)也是扭虧為盈，暴增至9709.74萬(wàn)元。若根據(jù)修訂后的分拆預(yù)案，這一營(yíng)收數(shù)據(jù)和凈利潤(rùn)則分別增加至5.3億元、9848.93萬(wàn)元。

值得一提的是，招股書披露的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)與上述數(shù)據(jù)是存在不小出入的。招股書顯示，2020年至2022年，興福電子營(yíng)收分別為2.55億元、5.3億元、7.92億元，凈利潤(rùn)分別為-2167.05萬(wàn)元、9995.94萬(wàn)元、19137.9萬(wàn)元。顯然，這一業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)不光與前述分拆上市的提示性公告、分拆預(yù)案存在較大差異，更與2023年3月興發(fā)集團(tuán)披露的修訂后的分拆預(yù)案存在出入。修訂后的分拆預(yù)案顯示，興福電子2020年至2022年的營(yíng)收以及2022年凈利潤(rùn)與招股書無(wú)二致，但2020年和2021年凈利潤(rùn)與招股書均存在出入，分別為-2023.5萬(wàn)元、9848.93萬(wàn)元。

除此之外，若僅與修訂后的分拆預(yù)案相比，招股書披露的興福電子2020年的凈資產(chǎn)也存在差異。招股書顯示，公司2020年凈資產(chǎn)為3.07億元，而修訂后的分拆預(yù)案則顯示該數(shù)據(jù)為3.08億元。

《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)一個(gè)奇怪的現(xiàn)象，興福電子2022年?duì)I收出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的同時(shí)，公司銷售人員年均薪酬卻大幅下降。招股書顯示，2022年公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為7.92億元、1.91億元，較上年同比增長(zhǎng)49.63%、91.46%，然而當(dāng)年公司銷售人員平均年薪為23.19萬(wàn)元，較2021年的29.58萬(wàn)元下降了21.6%。一般來(lái)講，一個(gè)公司營(yíng)收出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，銷售人員的工資也理應(yīng)上升才對(duì)，最不濟(jì)也會(huì)維持不變，可事實(shí)卻恰恰相反，顯然這是需要解釋的。

關(guān)聯(lián)交易公允性不足

招股書顯示，上市公司興發(fā)集團(tuán)直接持有興福電子55.29%的股份，為公司控股股東。宜昌興發(fā)持有興發(fā)集團(tuán)19.38%的股份，為興發(fā)集團(tuán)的控股股東、興福電子的間接控股股東。在此背景下，興福電子是存在關(guān)聯(lián)交易占比較高風(fēng)險(xiǎn)的，尤其是在關(guān)聯(lián)采購(gòu)方面，興福電子極度依賴其間接控股股東宜昌興發(fā)。

報(bào)告期內(nèi)，興福電子向宜昌興發(fā)采購(gòu)額分別為1.21億元、2.06億元、1.96億元，其中2020年、2021年均為第一大供應(yīng)商，占比分別為37.57%、25.38%，2022年該占比下降至15.15%，但依然位列公司第二大供應(yīng)商。招股書顯示，興福電子對(duì)宜昌興發(fā)的采購(gòu)數(shù)據(jù)包含其自身及其控制的下屬公司興發(fā)集團(tuán)、?？党?、興瑞硅材料等的采購(gòu)數(shù)據(jù)，其中向興發(fā)集團(tuán)、宜昌興發(fā)及其子公司的重大經(jīng)常性采購(gòu)金額高達(dá)為1.17億元、1.98億元、1.91億元，占關(guān)聯(lián)采購(gòu)的比例分別為88.24%、93.18%、95.49%。

從采購(gòu)內(nèi)容來(lái)看，公司主要原材料普通黃磷、液體三氧化硫等的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額占同類產(chǎn)品采購(gòu)總額的比例處于較高水平。報(bào)告期內(nèi)，興福電子普通黃磷關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額占同類產(chǎn)品采購(gòu)總額的比例分別為100%、91.79%、48.93%；液體三氧化硫關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額占同類產(chǎn)品采購(gòu)總額的比例均為100%?？梢姡具@兩類核心原材料的采購(gòu)極度依賴關(guān)聯(lián)方，如此情況不僅讓人擔(dān)憂公司的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，其交易公允性似乎也存在不足。

以黃磷采購(gòu)價(jià)格為例，報(bào)告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)黃磷的均價(jià)分別為1.42萬(wàn)元/噸、2.32萬(wàn)元/噸、2.86萬(wàn)元/噸，同期市場(chǎng)均價(jià)比該價(jià)格分別高出0.66%、2.53%、2.03%。再比如二甲基亞砜，報(bào)告期內(nèi)，公司該類原材料全部從興發(fā)集團(tuán)采購(gòu)，采購(gòu)均價(jià)分別為1.07萬(wàn)元/噸、2.07萬(wàn)元/噸、3.38萬(wàn)元/噸，但2020年和2021年興發(fā)集團(tuán)對(duì)外銷售該類產(chǎn)品的均價(jià)卻比公司的采購(gòu)均價(jià)高出分別高出1.05%、3.56%，只有2022年采購(gòu)價(jià)略低于興發(fā)集團(tuán)對(duì)外銷售價(jià)格0.52%。

除此之外，興福電子在向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)能源方面也存在公允性不足的問(wèn)題。比如2020年公司從關(guān)聯(lián)方興瑞硅材料采購(gòu)氫氣存在定價(jià)偏低情況、2020年及2021年1~7月公司從關(guān)聯(lián)方興瑞硅材料采購(gòu)處理水存在定價(jià)偏低情況。

從上述信息來(lái)看，興福電子主要原材料高度依賴關(guān)聯(lián)方，且采購(gòu)價(jià)格公允性是存在疑問(wèn)的，進(jìn)而讓人對(duì)公司的獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力有所擔(dān)憂。

（本文已刊發(fā)于5月20日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）

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